。
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉合同編通則若干問題的解釋》（法釋〔2023〕13號(hào)）第四十二條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓價(jià)格未達(dá)到交易時(shí)交易地的市場(chǎng)交易價(jià)或者指導(dǎo)價(jià)70%的，一般可以認(rèn)定為“明顯不合理的低價(jià)”；受讓價(jià)格高于交易時(shí)交易地的市場(chǎng)交易價(jià)或者指導(dǎo)價(jià)30%的，一般可以認(rèn)定為“明顯不合理的高價(jià)”。
案例中，乙公司股票的市場(chǎng)公允價(jià)格為3元/股，且根據(jù)乙公司歷年股票交易價(jià)格水平，乙公司股票在歷史上的成交價(jià)格從未高于3.5元/股。若以重整計(jì)劃中明確的9元/股作為股票清償賣出價(jià)，則背離了市場(chǎng)交易價(jià)格，同時(shí)遠(yuǎn)高于同一重整計(jì)劃中有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)的抵債價(jià)格3元/股。根據(jù)法釋〔2023〕13號(hào)文件，重整計(jì)劃中的抵債價(jià)格9元/股已遠(yuǎn)超市場(chǎng)合理的價(jià)格水平，故以此價(jià)格作為股票清償賣出價(jià)并不合理。
同時(shí)，增值稅的課稅對(duì)象是商品或者服務(wù)流轉(zhuǎn)的增值額 。而在甲公司的重組方案中
，其抵債價(jià)格是按照公司剩余的股票資產(chǎn)價(jià)值和數(shù)量，為了方便執(zhí)行債權(quán)分配而倒算出的數(shù)額
。案例中，甲公司剩余債權(quán)金額為
7200萬元 ，剩余股票數(shù)量為800萬股，因此確定每股股票抵債價(jià)格為9元
。但如果假設(shè)剩余股票數(shù)量為1600萬股
，則每股抵債價(jià)格為4.5元；如果剩余股票數(shù)量為2400萬股
，則每股抵債價(jià)格為3元
。可見
，甲公司的每股抵債價(jià)格不是市場(chǎng)交易結(jié)果的體現(xiàn)
，而是人為確定的推算金額，無法正確衡量該股票抵債交易的實(shí)際增值情況
，違背了增值稅以增值額為課稅對(duì)象的基本邏輯
。
此外，借鑒債務(wù)重組企業(yè)所得稅原理，以實(shí)物資產(chǎn)清償債務(wù)可以看作：債務(wù)人先以公允價(jià)格將實(shí)物資產(chǎn)出售給債權(quán)人，債務(wù)人以取得的資金償還債務(wù)，債權(quán)人豁免債務(wù)人的剩余債務(wù)。結(jié)合本案例，甲公司同時(shí)存在金融商品轉(zhuǎn)讓增值和債務(wù)重組收益。甲公司持有的乙公司股票800萬股，如果按照每股3元進(jìn)行抵債，僅可抵償2400萬元的剩余債權(quán)，實(shí)物抵債對(duì)應(yīng)的債權(quán)總金額7200萬元與2400萬元之間的差額，其實(shí)是債權(quán)人的重整損失，或者是債務(wù)人的重組收益。如果按照每股9元確定股票賣出價(jià)，將導(dǎo)致甲公司的債務(wù)重組收益被認(rèn)定為增值稅的課稅增值額。
（作者單位：北京中翰稅務(wù)師事務(wù)所集團(tuán)有限公司）
